一、實體法規定

（一）增值稅

1.對因破產、倒閉、解散、停業而注銷稅務登記的企業，其原有的留抵稅額的處理問題，納稅人破產、倒閉、解散、停業后，其期初存貨中尚未抵扣的已征稅款，以及征稅后出現的進項稅額大于銷項稅額后不足抵扣部分（即留抵稅額），稅務機關不再退稅。

依據：《國家稅務總局關于企業破產、倒閉、解散、停業后增值稅留抵稅額處理問題的批復》（國稅函〔1998〕429號）

2.企業在破產過程中，實施資產重組，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物、不動產、土地使用權轉讓符合規定條件的，不征收增值稅。

依據：《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告﹝2011﹞ 13號）、《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）

（二）企業所得稅

1.企業所得稅法第六條所稱企業取得收入的貨幣形式，包括現金、存款、應收賬款、應收票據、準備持有至到期的債券投資以及債務的豁免等。

依據：《企業所得稅法實施條例》第十二條

官方解讀：

一是債務豁免是債權人免除了債務人應承擔的償債義務，債務人實質上取得了相關經濟利益，按照稅法原理和規定，需要將豁免的債務計入收入征收企業所得稅。

二是與債務人的債務重組所得相對應，債權人的債務重組損失允許在稅前扣除，如果不對債務人的債務重組所得征稅，將會帶來稅務處理不平衡，造成稅款流失和稅收漏洞。

三是債務重組多是由于企業資不抵債、經營困難、虧損較多的情形下發生的事項，債務人的債務重組所得可依法先彌補虧損，剩余部分再繳納企業所得稅，不會產生過重的稅收負擔。

2.由人民法院裁定，依法宣告破產的企業，要依法進行破產清算。清算完畢后，拍賣給其他企業，拍賣后的企業重新辦理工商登記，作為獨立的經濟實體進行經營，且從事的是全新的生產經營活動，經省級稅務機關批準，在繳納所得稅時可以視同新辦企業。凡符合企業所得稅優惠條件的，可享受新辦企業的所得稅稅收優惠政策。凡不符合上述規定，或未經人民法院裁定破產、未按法定程序進行破產清算的企業，在重新注冊后，不視為新辦企業，不得享受新辦企業的所得稅稅收優惠政策。

依據：《國家稅務總局關于企業破產后新辦企業繳納所得稅問題的批復》（國稅函〔1999〕6號）

3.對符合條件的債務重組，給與債務重組所得5年遞延納稅的優惠，對通過債轉股方式化解債務的，規定債務清償和股權投資兩項業務均不確認所得。

需同時符合的條件

（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（2）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

（3）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

注：原主要股東，是指原持有轉讓企業或被收購企業20%以上股權的股東。“企業重組后的連續12個月內”，是指自重組日起計算的連續12個月內。

交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：

（1）企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。

（2）企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。

例：非貨幣性資產抵債

假設甲公司欠乙公司200萬元，以帳面價值100萬，公允價值175萬的股權償還。

（1）債務人甲公司會計處理

借：應付賬款      200

       貸：長期股權投資   100
             投資收益       75
             其他收益——債務重組收益  25

假設25萬占年度應納稅所得額50%以上，可以分5年計入應納稅所得額，每年計入5萬。

（2）債權人乙公司會計處理

借：長期股權投資 175

      投資收益 25

      貸：應收帳款 200

非債轉股，乙公司可以確認債務清償損失25萬。

注意事項：

（1）支付對價必須是股權，如果是如存貨、固定資產等非股權，不能享受特殊性重組，不能遞延；

（2）債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，才可以遞延納稅。

（3）只能將債務重組利得（本例中25萬）遞延，資產轉讓所得（75萬）不能遞延。

債轉股：

假設甲公司欠乙公司280萬元，以本公司100萬股普通股抵償債務，股票市價2元/股，每股面值為1元，假設符合特殊性稅務處理條件。

（1）債務人甲公司會計處理

借：應付賬款   280

     貸：股本  100

           資本公積——股本溢價100

           其他收益——債務重組收益 80

債轉股，不確認債務清償所得，本題中應調減應納稅所得額80萬，屬永久性差異。

（2）債權人乙公司會計處理

借：長期股權投資  200

      投資收益 80

      貸：應收賬款   280

股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎280萬確定，不確認債務清償損失，申報時納稅調增80萬，帳面價值200萬小于計稅基礎280萬，屬遞延所得稅資產。

年末所得稅會計處理：

借：遞延所得稅資產     80*25%=20

      貸：所得稅費用——遞延          20

注意事項：

（1）對債權人乙公司是時間性差異，假設股權將來300萬出售，按帳面價值200萬，處置所得100萬；按計稅基礎280，處置所得20萬，債權人重組損失遞延了。

（2）對債務人甲公司是真正的免稅，不是遞延納稅，債務人債務清償所得永久性免稅。

（3）債轉股必須是以自己的股權抵債。

依據：《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）

《國家稅務總局關于發布<企業重組業務企業所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）

《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）

4.資產損失

（1）企業將貨幣性資金存入法定具有吸收存款職能的機構，因該機構依法破產、清算，或者政府責令停業、關閉等原因，確實不能收回的部分，作為存款損失在計算應納稅所得額時扣除。

（2）企業除貸款類債權外的應收、預付賬款符合下列條件之一的，減除可收回金額后確認的無法收回的應收、預付款項，可以作為壞賬損失在計算應納稅所得額時扣除：①債務人依法宣告破產、關閉、解散、被撤銷，或者被依法注銷、吊銷營業執照，其清算財產不足清償的；④與債務人達成債務重組協議或法院批準破產重整計劃后，無法追償的。

（3）企業經采取所有可能的措施和實施必要的程序之后，符合下列條件之一的貸款類債權，可以作為貸款損失在計算應納稅所得額時扣除：（1）借款人和擔保人依法宣告破產、關閉、解散、被撤銷，并終止法人資格，或者已完全停止經營活動，被依法注銷、吊銷營業執照，對借款人和擔保人進行追償后，未能收回的債權。

（4）企業的股權投資符合下列條件之一的，減除可收回金額后確認的無法收回的股權投資，可以作為股權投資損失在計算應納稅所得額時扣除：①被投資方依法宣告破產、關閉、解散、被撤銷，或者被依法注銷、吊銷營業執照的；

以上依據：財政部、國家稅務總局關于企業資產損失稅前扣除政策的通知（財稅〔2009〕57號）

（5）企業因金融機構清算而發生的存款類資產損失應依據以下證據材料確認：②金融機構破產、清算的法律文件。金融機構應清算而未清算超過三年的，企業可將